Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract tussen de aandeelhouders van een besloten vennootschap (BV) waarin zij afspraken maken over hun rechten en plichten als aandeelhouders. Het doel van een aandeelhoudersovereenkomst is om de samenwerking tussen de aandeelhouders te regelen en mogelijke conflicten te voorkomen of op te lossen.
Een aandeelhoudersovereenkomst is niet verplicht, maar wel raadzaam als er meerdere aandeelhouders zijn die samen een BV oprichten of besturen.
Een aandeelhoudersovereenkomst kan verschillende onderwerpen bevatten, afhankelijk van de wensen en behoeften van de aandeelhouders. Hieronder volgen voorbeelden van zaken die je in een aandeelhoudersovereenkomst kunt vastleggen:
- De verdeling van de aandelen en de stemrechten tussen de aandeelhouders.
- De wijze van benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen.
- De bevoegdheden en verantwoordelijkheden van het bestuur en de algemene vergadering van aandeelhouders.
- De besluitvorming over belangrijke zaken, zoals investeringen, financieringen, fusies, overnames, statutenwijzigingen, dividenduitkeringen, etc.
- De voorwaarden voor de overdracht of uitgifte van aandelen, zoals een aanbiedingsplicht, een goedkeuringsrecht, een voorkeursrecht, een prijsbepaling, etc.
- De gevolgen van het overlijden, arbeidsongeschiktheid, faillissement of echtscheiding van een aandeelhouder voor zijn of haar aandelen.
- De regeling voor geschillen tussen de aandeelhouders, zoals een mediation-, arbitrage- of bindend adviesclausule.
- De duur en opzegging van de aandeelhoudersovereenkomst.
- De geheimhouding van vertrouwelijke informatie en concurrentiebedingen voor de aandeelhouders.
- De wijze van informatievoorziening en rapportage door het bestuur aan de aandeelhouders.
- De verplichtingen van de aandeelhouders om bij te dragen aan het kapitaal of de financiering van de BV.
- De beloning en vergoeding van kosten voor de bestuurders en commissarissen.
- De verdeling van de winst en het dividendbeleid van de BV.
- De waardering van de BV en de aandelen bij een overdracht of uitgifte.
- De mogelijkheid om een drag-along of tag-along recht uit te oefenen bij een verkoop van aandelen door een andere aandeelhouder.
- De mogelijkheid om een exit-strategie te bepalen of te wijzigen voor de BV of de aandeelhouders.
- De naleving van wet- en regelgeving en maatschappelijk verantwoord ondernemen door de BV en de aandeelhouders.
- De toepasselijke rechtskeuze en forumkeuze voor de aandeelhoudersovereenkomst.
- De sancties bij overtreding of niet-nakoming van de aandeelhoudersovereenkomst.
- De wijze van wijziging of aanvulling van de aandeelhoudersovereenkomst.
