Good of bad leaver? Regel het slim in je overeenkomst

Op 15 januari 2025 deed de Rechtbank Amsterdam een opvallende uitspraak over de waardering van aandelen bij het vertrek van een aandeelhouder. De zaak maakt duidelijk hoe belangrijk het is om heldere afspraken te maken in aandeelhoudersovereenkomsten. In dit geval ging het vooral over de positie van een zogeheten good leaver.

Nominale waarde ondanks “good leaver”
In aandeelhoudersovereenkomsten staan meestal aanbiedingsverplichtingen. Die verplichten jou als aandeelhouder om in bepaalde situaties je aandelen aan te bieden aan de vennootschap of aan andere aandeelhouders. Daarbij wordt vaak onderscheid gemaakt tussen good leavers en bad leavers.

Een good leaver vertrekt om niet-verwijtbare redenen, zoals overlijden of vrijwillig ontslag. In dat geval krijg je meestal een marktconforme prijs voor je aandelen. Een bad leaver vertrekt vanwege verwijtbaar gedrag, zoals fraude of wanbeleid. Die krijgt vaak alleen de lagere nominale waarde.

In deze zaak ging het om een bestuurder die ook aandeelhouder was. Hij moest zijn aandelen aanbieden nadat zijn managementovereenkomst was geëindigd. Hij was in principe een good leaver, want hij vertrok om niet-verwijtbare redenen. Maar de aandeelhoudersovereenkomst bepaalde dat in alle genoemde gevallen, dus ook bij het einde van een managementovereenkomst, alleen de nominale waarde werd uitgekeerd. De vertrekkende aandeelhouder vond dat onterecht en beriep zich op een marktconforme waardering.

De rechtbank ging daar niet in mee. De overeenkomst was volgens de rechter duidelijk. De kop verwees naar zowel good als bad leavers en het begrip good leaver was nergens gedefinieerd. Dat de aandeelhouder geen juridisch advies had ingewonnen, was zijn eigen verantwoordelijkheid.

De les
Standaardbepalingen lijken misschien vanzelfsprekend. Maar als je in bepaalde situaties een andere prijs wilt afspreken, bijvoorbeeld voor good leavers, dan moet dat heel helder in je overeenkomst staan. Anders loop je het risico op een slechte deal, ook als je netjes vertrekt. Oftewel: good leaver, bad deal.

Werk je aan een aandeelhoudersovereenkomst en wil je zeker weten dat alles goed geregeld is? Neem dan contact met ons op voor juridisch advies.