Per 1 januari 2025 worden alle open cv’s (en andere personenvennootschappen met een in aandelen verdeeld kapitaal) geacht te zijn geliquideerd. De vennootschapsbelastingplicht eindigt daarmee voor bestaande open cv’s.
Naar huidig recht bestaat onderscheid tussen de ‘open’ en de ‘besloten’ cv; dit onderscheid heeft ook fiscale consequenties. De open cv is als zelfstandig subject onderworpen aan vennootschapsbelasting. De besloten cv is fiscaal transparant, hetgeen betekent dat niet de cv als zodanig, maar de achterliggende commanditair vennoten voor hun winstaandeel in de cv in de belastingheffing worden betrokken. De beherend vennoot wordt sowieso voor zijn winstaandeel zelfstandig in de heffing betrokken.
Onderscheidend criterium om te bepalen of sprake is van een open of een besloten cv is de vraag of voor toetreding of vervanging van commanditair vennoten – buiten het geval van vererving of legaat – al dan niet toestemming van alle vennoten – zowel beherende als commanditaire – vereist is. Is die toestemming van alle vennoten niet vereist, dan is sprake van een open cv.
Per 1 januari 2025 worden alle open cv’s (en andere personenvennootschappen met een in aandelen verdeeld kapitaal) geacht te zijn geliquideerd. De vennootschapsbelastingplicht eindigt daarmee voor bestaande open cv’s. Civielrechtelijk blijft de cv gewoon bestaan. Daarom wordt het een en ander technisch vormgegeven door uit te gaan van een tweetal ficties:
- De open cv wordt geacht onmiddellijk voorafgaand aan 1 januari 2025 al haar vermogensbestanddelen tegen de waarde in het economisch verkeer te hebben overgedragen aan de beherende en de commanditaire vennoten. Tegelijkertijd wordt de open cv geacht opgehouden te zijn in Nederland belastbare winst te genieten.
- De commanditaire vennoten worden geacht op datzelfde moment hun aandelen in en schuldvorderingen op de cv, alsook eventuele tbs-vermogensbestanddelen te hebben vervreemd tegen de waarde in het economisch verkeer.
In 2024 worden eenmalig mogelijkheden geboden tot herstructurering, ter voorkoming van deze belastingheffing.
