De datum van de bedrijfsoverdracht: de Effectieve datum versus de Leveringsdatum

Bij een bedrijfsoverdracht kom je al snel twee belangrijke begrippen tegen: de Effectieve datum en de Leveringsdatum.
Ze lijken op elkaar, maar hebben een wezenlijk andere betekenis. Het is belangrijk om hier goede afspraken over te maken. Waarom? Omdat het financiële en juridische gevolgen heeft.

Economisch vs. juridisch eigendom
De Effectieve datum is de datum waarop de economische risico’s en baten van het bedrijf overgaan op de koper. Vanaf dat moment komt de winst (of het verlies) dus voor rekening van de koper. De Leveringsdatum is de datum waarop de juridische overdracht daadwerkelijk plaatsvindt, bij het passeren van de akte bij de notaris.

Tussen die twee data zit vaak tijd. Bijvoorbeeld omdat er nog goedkeuring nodig is van een bank of mededingingsautoriteit. In de tussentijd blijft het bedrijf draaien. Maar wie heeft dan recht op de winst? En wie draagt de risico’s?

Tussen wal en schip
Vaak zien we dat de Effectieve datum wordt gesteld op 1 januari van een betreffend jaar. De Leveringsdatum ligt verder in de toekomst, stel: op 1 mei van datzelfde jaar. Voor de verkoper voelt de tussenliggende periode alsof je “op je eigen winkel past, terwijl deze al verkocht is”.

Je loopt er rond, stuurt het personeel aan en bent nog steeds operationeel actief, maar wel met de wetenschap dat je met terugwerkende kracht géén eigenaar meer bent.

Maak goede afspraken – vooraf
Juist daarom zijn goede afspraken over de periode tussen beide datums cruciaal. Denk aan afspraken over winsttoerekening en (toegestane) onttrekkingen. Zonder duidelijke afspraken kunnen er achteraf discussies ontstaan en die wil je liever voorkomen.

Zet het zwart op wit
Een heldere bepaling in de intentieovereenkomst voorkomt onduidelijkheid. Zorg dat je samen met je adviseur deze periode goed afbakent. Wie krijgt de winst in de tussenliggende periode? Welke onttrekkingen zijn nog toegestaan en welke niet (bijvoorbeeld de hoogte van de management fee en betalingen aan gelieerde bedrijven van verkoper).

Tot slot
De Effectieve datum bepaalt wie er ‘economisch’ eigenaar is. De Leveringsdatum regelt wie er juridisch eigenaar is.
Zorg dat je beide goed vastlegt. Zo voorkom je verrassingen en weet je waar je aan toe bent. Hulp nodig? Wij adviseren je graag.